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条款和条件

1           释义

1.1       定义:

工作日 伦敦境内银行对外营业之日(不包括星期六 , 星期天或公共假日)。
条件 本文件所载列之条款和条件,不时予以修订。
合同 供应商与客户就根据本条件进行货物买卖所订立的合同。
客户 向供应商购买货物的人或公司。
货物 订单所列之货物(或其任何部分)。
最小订单价值 订单必须满足的最低价值(如未能满足该价值,则供应商可能会拒绝该订单),最小订单价值应为:100英镑/145欧元/155美元,具体视交易货币而定,

或者采用供应商不时以书面形式确定的其他金额作为最小订单价值。

订单 客户订单中规定的客户购买货物之订单。
规格 于订单日期有效的供应商出版物或销售说明书详述的货物描述或技术规格。
供应商 Copley Scientific Limited,于英格兰和威尔士注册成立,公司编号为1390012,注册地址为Colwick Quays Business Park, Private Road No. 2, Colwick, Nottingham NG4 2JY, United Kingdom。

1.2       释义

1.2.1     凡提及法规或法定条款的,均指经修订或重颁的该法规或条款。 凡提及法规或法定条款的,均包括根据经修订或重颁的该法规或条款而制订的附属法规。

1.2.2     凡“其中包括” , “包括” , “特别是”或类似表达后接任何短语的,一律解释成仅作说明之用,不得限制位于其前面的词语的含义。

1.2.3     凡提及”以书面形式“或”书面“的,均包括传真和电子邮件。

2           合同依据

2.1       本条件适用于合同,但不包括客户试图强加于或纳入合同的任何其他条款,或贸易 , 习惯 , 惯例或交易过程所默示的任何其他条款。

2.2       订单构成客户根据本条件购买货物的要约。 客户有责任确保订单条款的完整性和准确性。

2.3       仅当供应商出具订单书面接受书(订单确认书)时,方可视为订单得到接受,合同自此开始生效。 特别是,根据供应商的政策,凡订单价值低于最小订单价值的,概不接受。

2.4       供应商对任何订单出具订单书面接受书后,未经供应商事先书面同意,不得取消订单。 该等协议可能会以要求客户向供应商支付取消费为条件,取消费系由供应商不时确定。

2.5       供应商制作的任何样品 , 图纸或广告,以及供应商目录或宣传册包含的任何插图,其唯一目的是给出其中所指货物的大致概念。 它们不构成合同的一部分,也不具有任何合同效力。

2.6       供应商提供的货物报价不构成要约。 报价自发布之日起仅在30个日历日内有效。

3           货物

3.1       货物在供应商规格书中有所描述。

3.2       供应商保留在适用法律或监管要求需要之时,随时修改规格书的权利。

3.3       供应商保留采用不同于订购的每箱件数进行交付的权利。

4           交付

4.1       供应商应确保每次交付货物时,均附有交货单,交货单应注明订单日期 , 相关客户和供应商备查号 , 货物型号和数量(包括货物代码,如适用) , 特殊存储说明(如有)以及(如货物分批交付)剩余待交付货物的未清余额。

4.2       供应商应在通知客户货物准备就绪后,随时将货物交付至订单所列地点或双方可能同意的其他地点(交付地点)。

4.3        在交付地点完成卸货后,交付即告完成。

4.4       所报交付日期仅仅是大致日期,交付时间并非实质要件。 由于不可抗力事件或客户未能向供应商提供充分交付指示或与货物供应相关的任何其他指示而导致货物延迟交付的,供应商对该等延迟交付概不负责。

4.5        如货物或包装在运输过程发生任何灭失或损坏,则交货后,客户必须在3天内通知供应商。

4.6       如果货物尚未交付,则客户必须在收到供应商发票后10个日历日内通知供应商。

4.7       供应商未能交付货物的,其责任应限于货物的价格。 如果未能交付货物乃因不可抗力事件或客户未能向供应商提供充分交付指示或与货物供应相关的任何其他指示而导致,则供应商对此概不担责。

4.8       供应商向客户发出货物准备就绪通知后,客户未能在三个工作日内接受交货的,除非该等未能接受交货或延迟交货乃由不可抗力事件或供应商未能遵守其在合同项下义务所致,否则应执行下列规定:

4.8.1     视为供应商通知客户货物准备就绪之日后的第三个工作日的上午9:00完成货物交付;和

4.8.2     供应商负责储存货物直至交货,并向客户收取所有相关费用(包括保险)。

4.9       供应商通知客户货物交付准备就绪之日后,如客户未能在10个工作日内接受交货,则供应商可转售或以其他方式处置部分或全部货物。

4.10     供应商可以分批交付货物,各个批次的货物应单独开票和付款。 任何批次延迟交付或存在瑕疵的,客户不得因此而取消任何其他批次。

5           质量

5.1       供应商保证,交付货物时,货物:

5.1.1     符合其规格;和

5.1.2     设计 , 材料和工艺上无重大瑕疵。

5.1.3     对于不合适的货物,在符合第5.2条前提下,如果满足以下条件,则供应商可以接受客户退货:

–     货物必须是常备商品(意指货物是标准货物,而并非定制货物)

–     客户必须在收到货物后10天内向供应商发出退货意向通知书

–     向供应商退货时,货物和包装均必须完好无损,不影响再次出售(费用由客户承担)

5.1.4     对于根据第5.1.3条规定而进行的退货,供应商保留以下权利:

–      作为接受退货的对价,收取重新上架费(由供应商不时通知客户);和

–     如果供应商收到的货物或包装受到损坏或不符合第5.1.3条规定的要求,则供应商有权拒绝接受退货或有权收取额外费用

5.2       在不违背第5.3条规定前提下,如果:

5.2.1     客户在发现部分或全部货物不符合第5.1条规定的保证后,于合理时间内,以书面形式通知供应商;

5.2.2     客户给予供应商合理的机会检查该等货物;和

5.2.3     客户(如供应商要求)将该等货物退回供应商的营业地,费用由客户承担,

则供应商应自行选择修理或更换瑕疵货物,或全额退还瑕疵货物的价格。

5.3       凡出现下列情形的,供应商对货物未能满足第5.1条所述保证概不承担责:

5.3.1     客户在根据第5.2条规定发出通知后,进一步使用该等货物;

5.3.2     瑕疵乃因客户未能遵循供应商关于货物储存 , 调试 , 安装 , 使用和维护的口头或书面说明,或(如没有该等说明)货物的良好贸易惯例所致;

5.3.3     客户未经供应商书面同意,改动 , 修理或以任何方式篡改该等货物;

5.3.4     瑕疵乃因正常磨损 , 故意损坏 , 疏忽或异常储存或工作条件所致;或

5.3.5     为确保货物符合适用法律或法规要求而进行更改,致使货物与其描述不同。

5.4       除第5条规定的情形外,供应商对客户未能遵守第5.1条所述保证的情形概不担责。

5.5       合同在法律允许的最大范围内排除1979年《货物买卖法》第13条至第15条所默示的条款。

5.6       供应商不保证货物的使用或销售不会侵犯任何第三方知识产权。

5.7       如果应客户要求,供应商同意对货物进行任何额外的测试,或提供货物的分析 , 校准或合格证明,则供应商可就该等服务向客户单独收费。

5.8       本条件适用于供应商提供的任何维修或替换货物。

6.         保修

6.1         在遵守下文规定的情况下,供应商保证(“保修”)自交货之日起一年内(“保修期”)内,产品仍适合使用。但该保修条款不适用于被滥用或错误使用的任何产品,包括用未按照供应商本意图目的使用该产品的情况, 未能正确安装、存储、连接或正确维护产品的情况(包括更换消耗件)任何产品一经客户或第三方拆解, 修理或改装,本保修条款对其不再适用。保修条款的适用范围不包括消耗品。保修期内更换的任何商品适用保修条款,但使用期限仅限于从原始交货日期起计算的原始保修期。

6.2         如果客户认为产品在保修期内发生故障,客户必须在发现后该等故障后的七天内将故障的性质通知供应商。

6.3         供应商可自行要求客户退回产品,但客户未经供应商授权不得退回产品。客户应自行承担承担退还产品的运输费用,并负责产品的运输安全。供应商对运输途中产品遭受的任何损害或损失不承担任何责任。

6.4         如果客户已正确识别适用于保修条款的产品故障情况,且供应商经检查确认该等故障,供应商应自行决定为客户更换或修理相关缺陷产品,或就该缺陷向客户退款。

6.5         任何退款金额均不超过相关产品的折扣后购买价格。无论是否可以预见,客户均无权索赔任何利润损失,间接损失。本条款无意限制客户的法定权利,亦无意限制客户就因供应商疏忽而导致的人身伤害主张赔偿的权利。

6.6        本保修条款仅适用于从供应商或其授权的销售代理购入的产品。供应商应要求应提供授权代表的详细信息。

7.           延长保修期

7.1         供应商将在销售时和之后客户询问时,告知客户延长保修期限所需支付的对价和保修期相应延长的时间。

7.2         如客户于保修期到期前已支付了延长保修期限所需对价, 供应商同意客户在延长保修期内继续适用保修条款项下权利。

8           所有权和风险

8.1        交付完成后,货物的风险即转嫁给客户。

8.2        于下述情形(以先发生为准)出现后,货物的所有权方可转移至客户:

8.2.1     供应商足额收到货物和供应商供应给客户的任何其他货物的款项(现金或清算资金),在此情况下,货物所有权于该等款项付讫之时转移至客户;和

8.2.2     客户转售货物,在此情况下,货物所有权应于第6.4条规定的时间转移至客户。

8.3        在货物所有权转移至客户之前,客户应:

8.3.1     将货物与客户持有的所有其他货物分开存放,以便易于辨识货物乃属供应商所有;

8.3.2     不得移除 , 污损或遮盖货物上或与货物相关的任何识别标记或包装;

8.3.3     维持货物处于良好状态,并自交付之日起为货物全额投保一切险;

8.3.4     如果客户遭受第8.1条所列事件,则应立即通知供应商;和

8.3.5     向供应商提供其可能不时要求的与货物相关的信息。

8.4        在遵守第6.5条前提下,供应商收到货款之前,客户可以在其正常业务过程中转售或使用货物(但不能以其他方式)。 但是,如果客户在此之前转售货物,则:

8.4.1     客户应以委托人身份,而并非以供应商代理人身份进行该等转售;和

8.4.2     客户转售货物之前,货物所有权立即从供应商转移至客户。

8.5        货物所有权转移至客户之前,如果客户遭受第8.1条所列任何事件,则在不限制供应商可能拥有的任何其他权利或救济前提下:

8.5.1     供应商可随时:

(a)       要求客户交出其占有的所有尚未转售或不可撤销地并入其他产品的货物;和

(b)       如果客户未能及时交付该等货物,则供应商可随时进入存放货物的客户或任何第三方场所收回货物。

9          价格和付款

9.1        货物的价格应以订单所述价格为准,或者,如果没有报价,则以交付日期有效的供应商公开价格表规定的价格为准。

9.2        供应商可在交付前,随时通知客户提高货物价格,以反映因下列原因而造成的成本增加:

9.2.1     超出供应商控制的任何因素(包括外汇波动 , 税收和关税增加以及劳动力 , 材料和其他制造成本增加);

9.2.2     客户要求更改交付日期 , 订购货物数量或型号 , 或规格;或

9.2.3     因客户的任何指示或客户未能向供应商提供充分或准确信息或指示而导致延迟。

9.3        货物价格:

9.3.1     不包括增值税(VAT)金额,客户在收到有效的增值税发票后,应按照现行税率,额外向供应商支付增值税;和

9.3.2     不包括货物的包装 , 保险和运输费用,供应商向客户开具发票收取该等费用。

9.4        供应商可在交付完成之时或之后的任何时间向客户开具货物发票。

9.5        客户应在交货前或按照订单确认书另行规定的时间,采用结算资金全额支付发票款项。 款项应支付至供应商书面指定的银行账户。 付款时间至关重要。

9.6        如果客户未能在付款到期日之前根据合同向供应商支付款项,则客户应支付逾期金额的利息,年利率比英国国民威斯敏斯特银行基准利率高5%。 该等利息在判决之前或之后均应自到期日起按日计算,直至实际支付逾期款项。 对于逾期款项,客户应还本付息。

7.7        客户应全额支付合同项下的所有到期款项,不得进行任何抵销 , 反索赔 , 扣除或预扣(法律要求的任何扣除或预扣除外)。 在不限制供应商可能拥有的任何其他权利或救济的前提下,供应商可以随时抵销客户应支付给供应商的任何款项和供应商应支付给客户的任何款项。

10           终止

10.1        凡出现下列情形的,在不限制供应商其他权利或救济的前提下,供应商可向客户发出书面通知立即终止本合同:

10.1.1     客户实质性违反合同的任何条款;

10.1.2     客户资不抵债或供应商认为客户可能会资不抵债;或

10.1.3     客户未能在付款到期日支付合同项下的任何到期款项,或者客户的财务状况恶化,以致供应商认为客户充分履行合同项下义务的能力受到威胁。

10.2        在不限制供应商其他权利或救济的前提下,如果客户遭受第8.1.1条至第8.1.2条所列任何事件,或供应商合理认为客户即将遭受其中任何事件,或如果客户未能在付款到期日支付合同项下的任何到期款项,则供应商可中止供应合同或客户与供应商之间任何其他合同项下的货物。

10.3        合同因任何原因终止时,客户应及时向供应商支付所有未付供应商的发票和利息。

10.4        合同的终止不应影响任何一方在终止时已经获得的权利和救济,包括就终止日期当天或之前存在的任何违反合同的行为主张损害赔偿的权利。

10.5        对于合同中任何明示或默示意图在合同终止时或终止后生效或继续有效的条款,该等条款继续完全有效。

11           责任限制

11.1        本条件中的任何内容均不得限制或排除供应商对以下事项的责任:

11.1.1     因供应商疏忽或其雇员 , 代理人或分包商(视适用情况而定)疏忽而导致死亡或人身伤害;

11.1.2     欺诈或虚假陈述;

11.1.3     违反1979年《货物买卖法》第12条所默示的条款;

11.1.4     出现1987年《消费者保护法》项下的瑕疵产品;或

11.1.5     如排除或限制供应商责任,即属违法行为的任何事项。

11.2        在遵守第9.1条前提下:

11.2.1     任何情况下,供应商均无须向客户赔偿任何利润损失 , 或因合同而引起的或与合同相关的任何间接或后果性损失,无论是合同 , 侵权行为(包括疏忽) , 违反法定义务还是其他方面;和

11.2.2     对于客户因合同而引起的或与合同有关的所有其他损失,无论是合同 , 侵权(包括疏忽) , 违反法定义务还是其他方面,供应商就该等损失而向客户承担的责任总额在任何情况下均不得超过货物的价格。

12         不可抗力 任何一方均不得违反本合同,如果延迟履行或不履行本合同项下的任何义务乃因超出该方合理控制之事件 , 情形或原因所致,任何一方亦不对该等义务负责。 如果延迟履行或不履行持续两个月,则未受影响的一方可提前两天书面通知受影响的一方终止本合同。

13         通用条款

13.1      转让和其他交易 未经供应商事先书面同意,客户不得对其在本合同项下的任何或所有权利或义务进行转让 , 让与 , 抵押 , 押记 , 分包 , 宣布信托或以任何其他方式交易。

13.2     保密性和知识产权

13.2.1 各方承诺,除非第11.1条允许,否则任何时候均不得向任何人披露与另一方或其所属集团的任何成员的业务 , 事务 , 顾客 , 客户或供应商有关的任何保密信息。 本条款中,就任何一方而言,集团意指该方控股公司的任何子公司或控股公司。

13.2.2 双方均可向下列规定披露对方的保密信息:

(a)       为行使一方在本协议项下的或与本协议相关的权利或履行一方在本协议项下的或与本协议相关的义务,而确有必要了解该等信息的该方员工 , 高管 , 代表或顾问。 各方应确保,获披露另一方保密信息的己方员工 , 高管 , 代表或顾问遵守第11.2.1条规定,以及

(b)       法律 , 有管辖权的法院或任何政府或监管机构可能要求的保密信息

13.2.3   行使一方在本协议项下的或与本协议相关的权利或履行一方在本协议项下的或与本协议相关的义务之外,任何一方不得将另一方的保密信息用于任何其他目的。

13.3      完整协议 本合同构成双方之间的完整协议,同时各方同意,对于本协议中未规定的任何声明 , 陈述 , 保证或担保(无论是无意还是过失性行为),本合同未提供任何救济。 各方同意,各方均不得基于本协议中的任何陈述而对无意或过失性虚假陈述或过失性虚假声明提出权利主张。

13.4      弃权 一方未能或延迟行使本合同项下或法律规定的任何权利或救济的,不应构成对该等权利或救济的放弃,也不应阻止或限制进一步行使该等权利或救济。 无论是一次还是分次行使该等权利或救济,均不得阻止或限制进一步行使该等权利或救济或任何其他权利或救济。

13.5      通知

13.5.1   本合同项下或与本合同相关的任何通知或其他通信均应以书面形式发送给任何一方,发送地址为该方的注册办事处(对于公司)或其主要营业地(对于其他情况),或该方根据本条款规定,以书面形式向另一方指定的其他地址,并应派遣专人 , 通过邮资预付的一类邮件或其他下一工作日送达服务 , 商业快递 , 传真或电子邮件送达。

13.5.2   通知或其他通信应按照下列规定而被视为已经收到:如果派遣专人自送达,将通知或通信留置于第11.4.1条提及的地址之时;如果通过邮资预付的一类邮件或其他下一工作日送达服务寄送,则于邮寄后两个工作日的上午9:00;如果通过商业快递送达,则以快递回执签字日期和时间为准;或者,如果通过传真或电子邮件发送,则为发送后的一个工作日。

13.5.3   本条款的规定不适用于任何法律诉讼中的任何法律文书或其他文件的送达。

13.6      第三方权利 除本合同当事方之外,任何一方均无权执行本合同的任何条款。

13.7      管辖法律和管辖权 本合同以及由本合同或其标的或成立引起的或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔),应受英格兰和威尔士法律管辖并据此进行解释,同时英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权。