条款和条件

销售条款和条件

1          释义

1.1      定义：

1.2      释义
1.2.1   提及的法规或法定条款是指经修订或重新制定的该法规或条款，包括根据该法规或法定条款制定的、经修订或重新制定的任何附属立法。
1.2.2  条款中引用的“包括”、“特别是”等任何词组或任何类似表达应作阐释说明，且不得限制条款之前的词语的释义。
1.2.3  提及的书面文件包括传真和电子邮件。

2        合同依据
2.1      本条件适用于本合同，但不包括客户试图强加或纳入的，或贸易、习俗、惯例或交易过程所暗示的任何其他条款。
2.2      订单构成客户根据本条件购买货物的要约。客户有责任确保订单的条款完整准确。
2.3      只有当供应商发出订单的书面接受函（订单确认）时，才应视为已接受订单，此时本合同即告生效。特别是，拒绝任何货物价值低于最小订单价值的订单是供应商的政策。
2.4      在供应商发出任何订单的书面接受函后，未经供应商事先书面同意，不得取消订单。任何该等协议可能以要求客户向供应商支付取消费用为条件，该取消费用将由供应商不时决定。
2.5      供应商制作的任何样品、图纸或广告，以及供应商目录或小册子中包含的任何插图，仅供大致了解其中提及的货物，不应构成合同的一部分，也不具有任何合同效力。
2.6      供应商提供的货物报价不构成要约。报价自发出之日起 30 个日历日内有效。

3        货物
3.1      货物描述详见供应商提供的规格。
3.2      作为持续改进过程的一部分，或如有任何适用的法定或监管要求规定时，供应商保留随时修改规格的权利。
3.3      供应商有权交付不同于订购的包装尺寸。

4          交货
4.1       供应商应确保每次交付的货物都附有交货单，注明订单日期、相关的客户和供应商参考号、货物的类型和数量（包括货物的代码，如适用）、特殊储存指示（如有），如货物分批交付，则须注明待交付货物的剩余数量。
4.2      在供应商通知客户货物已备妥后，供应商应随时将货物交付到订单中规定的地点或双方可能约定的其他地点（交货地点）。
4.3      在交货地点完成卸货后，交货即完成。
4.4      所报的任何交货日期仅为近似日期，交货时间并不重要。因不可抗力事件或客户未能向供应商提供适当交货说明或与供货有关的任何其他说明而造成的任何交货延迟，供应商不承担任何责任。
4.5      货物或包装在运输途中若发生任何损失或损坏，客户必须在交货后 3 天内通知供应商。如果不通知，可能会导致索赔被拒。
4.6      如果货物尚未交付，客户必须在收到供应商发票后 10 个日历日内通知供应商。如果不通知，可能会导致索赔被拒。
4.7      如果供应商未能交货，其责任应以货物的价格为限。因不可抗力事件或客户未能向供应商提供适当交货说明或与供货有关的任何其他说明而导致的任何交货失败，供应商不承担任何责任。
4.8      如果在供应商通知客户货物已备妥后三个工作日内，客户未能接受交货，那么，除了由于不可抗力事件或供应商未能遵守其在本合同项下的义务而导致的该等失败或延迟之外：
4.8.1   在供应商通知客户货物已备妥之日后的第三个工作日上午 9:00 时，货物交付应视为已完成；以及
4.8.2  供应商应储存货物直至交货，并向客户收取所有相关费用和开支（包括保险）。
4.9      如果在供应商通知客户货物已备妥可供交付之日起 10 个工作日内，客户仍未提货，则供应商可转售或以其他方式处置部分或全部货物。
4.10    供应商可以分批交付货物，各批货物应单独开具发票并付款。如果任何一批货物延迟交付或存在缺陷，客户无权取消任何其他批次的货物。

5          质量
5.1       供应商保证在交货时，货物应：
5.1.1    符合其规格；以及
5.1.2   不存在设计、材料和工艺上的实质性缺陷。
5.1.3    根据第 5.2 条的规定，如果满足下列条件，供应商可以接受客户退回不合适的货物：
– 货物必须是库存品（指标准货物，而不是定制的货物）
– 客户必须在收到货物后 10 天内向供应商提供退货意向通知书
– 货物和包装都必须在完好、可转售的状态下退回给供应商（费用由客户承担）
5.1.4   对于根据第 5.1.3 条进行的退货，供应商保留以下权利：
– 收取退货费（由供应商不时通知客户），作为接受退货的对价；以及
– 拒绝接受退货，或在供应商收到退货但货物或包装已经损坏或不符合第 5.1.3 条规定的要求时，收取额外费用
5.2        在不违反第 5.3 条的情况下，如果：
5.2.1    客户在发现部分或全部货物不符合第 5.1 条规定的保证时，应在合理时间内书面通知供应商；
5.2.2   供应商有合理机会检查这些货物；并且
5.2.3   客户（如果供应商要求这样做）将这些货物退回到供应商的营业地，费用由客户承担。
供应商应自行选择维修或更换有缺陷的货物，或全额退还有缺陷货物的价款。
5.3       在下列任何情况下，如果货物不符合第 5.1 条规定的保证，供应商不承担责任：
5.3.1   客户在按照第 5.2 条发出通知后，进一步使用该等货物；
5.3.2   缺陷的产生是由于客户未能遵守供应商关于货物的储存、调试、安装、使用和维护的口头或书面说明，或者（如果没有任何指示）未能遵守关于货物的良好贸易惯例；
5.3.3   未经供应商书面同意，客户更改、维修或以任何方式篡改该等货物；
5.3.4   缺陷是由于合理的磨损、故意损坏、疏忽、或不正常的储存或工作条件造成的；或
5.3.5   为确保货物符合适用的法定或监管要求而作出更改，导致货物与其描述不同。
5.4      除第 5 条规定外，如果货物不符合第 5.1 条规定的保证，供应商不对客户承担责任。
5.5      在法律允许的最大范围内，《1979 年货物销售法》第 13 条至第 15 条所隐含的条款不在本合同范围内。
5.6      供应商不保证货物的使用或销售不会侵犯任何第三方的知识产权。
5.7      如果应客户的要求，供应商同意对货物进行任何额外的测试，或就货物提供分析、校准或符合性证书，供应商可就该等服务向客户单独收费。
5.8     本条件应适用于由供应商提供的任何维修或替换的货物。

6        保修
6.1     根据下文的规定，供应商保证（保修）货物自交付之日起一年内（保修期）仍适合使用。保修范围不包括任何被滥用的货物，这一术语应包括将货物用于供应商无意目的，未能正确安装、储存、连接或正确维护货物，包括更换消耗品。保修范围不包括任何由客户或第三方拆卸、维修或修改的货物。保修范围不包括消耗品。保修范围包括根据保修所更换的任何货物，但保修期仅限于从原交货日期算起的原时间段。
6.2     如果客户认为货物在保修期内的任何时候都不适用，客户必须在发现故障后的 7 天内把故障的性质告知供应商。
6.3     供应商将有权要求客户退回货物，但客户在获得供应商授权之前不得退回货物。退货费用应由客户承担，客户应负责货物的安全运输。供应商对货物在运输过程中遭受的任何损坏或损失不承担责任。
6.4      如客户已正确识别出属于保修范围内的故障，并经供应商检查确认后，供应商应自行决定对该缺陷进行更换、维修或向客户退款。
6.5      任何退款应限于给予任何折扣后的货物购买价格。客户无权要求赔偿任何利润损失、间接或后果性的损失，无论其可预见程度如何。本条款无意限制客户的法定权利，也无意约束客户对因供应商的疏忽造成的人身伤害提出索赔的权利。
6.6      本保修范围仅包括由供应商或其授权代表之一销售的货物。授权代表的详细资料可向供应商索取。

7          延长保修
7.1       供应商将在销售时和此后的查询中告知客户延保价格和延保期限。
7.2      如果客户在保修期满前支付延保价格，供应商同意在延保期内延长客户在保修期内享有的权利。

8         产品支持和报废
8.1      虽然我们同意，向 Copley Scientific 购货的客户应尽可能得到支持，但我们也认识到，所提供的产品范围确实会定期变化，市场上的设备不可能无限期地得到支持。
8.2     本公司已声明有意支持市场上的设备，从开票销售之日起支持最多 10 年。在此之后，将不提供技术支持、备件、维修和校准。
8.3     对于自开票销售之日起 10 年内的设备，Copley Scientific 将尽最大努力提供技术支持，并在需要时进行维修和重新校准。然而，我们认识到，这取决于能否在企业内部或通过供应商伙伴提供备件和技术知识。

9          所有权和风险
9.1       货物的风险应在交货完成后转移给客户。
9.2      货物的所有权在发生以下情况之前不得转移给客户：
9.2.1   供应商收到货物和供应商向客户提供的任何其他货物的全额付款（现金或结算资金），在这种情况下，货物的所有权应在所有该等款项支付之时转移；以及
9.2.2  客户转售货物，在这种情况下，货物的所有权应在第 8.4 条规定的时间内转移给客户。
9.3      在货物的所有权转移给客户之前，客户应：
9.3.1  将货物与客户持有的所有其他货物分开存放，以便其能随时被识别为供应商的财产；
9.3.2  不得移除、污损或遮盖货物上或与货物有关的任何识别标志或包装；
9.3.3  保持货物状况良好，并自交货之日起按全价投保一切险；
9.3.4  如果其受到第 10.1 条所列任何事件的影响，应立即通知供应商；以及
9.3.5  向供应商提供供应商可能不时要求的与货物有关的信息。
9.4      在符合第 8.5 条的情况下，客户可以在供应商收到货款之前，在其正常业务过程中转售或使用货物（但不得以其他方式）。但是，如果客户在以下情况发生之前转售货物：
9.4.1  客户作为委托人而不是作为供应商的代理人而转售货物；并且
9.4.2 货物的所有权应在客户转售发生前立即从供应商转移给客户。
9.5     如果在货物所有权转移给客户之前，客户受到第 10.1 条所列任何事件的影响，那么，在不限制供应商可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下：
9.5.1  供应商可随时：
           (a) 要求客户交付其持有的、所有未被转售或不可撤销地并入另一产品的货物；以及
           (b) 如果客户未能及时交付，则进入客户或任何第三方存放货物的任何场所，以收回货物。

10          价格和付款
10.1       货物的价格应当是订单中规定的价格，如果没有报价，则应当是供应商在交货之日有效价目表中规定的价格。
10.2       供应商可在交货前随时向客户发出通知，提高货物价格，以反映由于下列原因造成的货物成本的任何增加：
10.2.1    供应商无法控制的任何因素（包括外汇波动，税收和关税的增加，以及劳动力、材料和其他制造成本的增加）；
10.2.2    客户要求更改交货日期、订购货物的数量或种类或规格的任何请求；或
10.2.3    因客户的任何指示或客户未能向供应商提供充分或准确的信息或指示而导致的任何延误。
10.3        货物价格：
10.3.1    不包括与增值税有关的金额，在收到有效的增值税发票的前提下，客户还应按现行税率向供应商支付增值税；以及
10.3.2   不包括货物的包装、保险和运输的成本和收费，这些费用应向客户开具发票。
10.4       供应商可选择在交货当天或交货后的任何时候向客户开具货物发票，或
10.5       供应商可选择要求客户在交货前或按订单确认书中的其他规定，以结算资金全额支付形式发票。款项应汇到供应商书面指定的银行账户。付款时间至关重要。
10.6       如果客户未能在合同规定的付款到期日之前向供应商支付任何应付款项，则客户应不时按照高于国家威斯敏斯特银行发布的基准利率的 5% 的年利率，支付逾期金额的利息。该等利息应从到期日开始按日计算，直到实际支付逾期金额为止，无论在判决之前还是之后。客户应连同逾期款项一并支付利息。
10.7       客户应全额支付合同项下的所有应付款项，不得进行任何抵销、反索赔、扣减或扣留（法律要求的任何扣减或扣留除外）。在不限制其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商可在任何时候将客户欠其的任何款项与供应商应支付给客户的任何款项相抵消。

11          终止
11.1       在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果出现下列情况，供应商可以向客户发出书面通知，立即终止本合同：
11.1.1   客户严重违反本合同的任何条款；
11.1.2  客户资不抵债，或供应商认为客户有可能资不抵债；或
11.1.3  客户未能在到期付款日支付合同项下的任何款项，或者客户的财务状况恶化，以至于供应商认为客户充分履行其合同义务的能力受到威胁。
11.2     在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果客户受到第 10.1.1 条至第 10.1.3 条所列任何事件的影响，或供应商合理地认为客户即将受到其中任何事件的影响，或客户未能在到期付款日支付本合同项下的任何款项，供应商可暂停提供本合同或客户与供应商之间的任何其他合同项下的货物。
11.3     在合同因任何原因终止时，客户应立即向供应商支付所有未支付的发票和利息。
11.4     合同的终止不应影响双方在终止时已产生的任何权利和补救措施，包括就终止之日或之前存在的任何违反本合同的行为要求损害赔偿的权利。
11.5     合同中任何明示或暗示在合同终止时或终止后生效或继续有效的条款，应保持全部效力。

12           责任限制
12.1        本条件中的任何内容都不得限制或排除供应商在以下方面的责任：
12.1.1    因其疏忽，或其雇员、代理人或分包商（如适用）的疏忽而造成的死亡或人身伤害；
12.1.2   欺诈或欺诈性虚假陈述；
12.1.3   违反了《1979 年货物销售法》第 12 条所隐含的条款；
12.1.4   根据《1987 年消费者保护法》，有缺陷的产品；或
12.1.5   供应商在其中排除或限制责任是非法的任何事项。
12.2      在不违反第 11.1 条的情况下：
12.2.1   在任何情况下，无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或其他原因，还是根据合同或与合同有关而产生的任何利润损失或任何间接或后果性损失，供应商均不对客户承担任何责任；以及
12.2.2    在合同项下或与合同有关而产生的所有其他损失，无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或其他原因，供应商对客户的全部赔偿责任在任何情况下都不得超过货物的价格。

13         不可抗力。如果由于超出其合理控制范围的事件、情况或原因而造成延迟履行或未能履行其在本合同项下的任何义务，则供应商不违反本合同，也不对此承担责任。如果延迟或不履行合同的期限持续两个月，未受影响的一方可以提前 2 天书面通知受影响的一方来终止本合同。

14         通用条款
14.1      转让和其他交易。未经供应商事先书面同意，客户不得转让、转移、抵押、质押、转包、宣布托管或以任何其他方式处理其在合同项下的任何或全部权利或义务。
14.2     保密和知识产权
14.2.1  每一方均承诺，在任何时候都不得向任何人透露有关另一方或另一方所属集团的任何成员的业务、事务、客户、顾客或供应商的任何机密信息，但第 13.1 条所允许的情况除外。在本条款中，集团指的是，就某一方而言，该方、该方控股公司的任何子公司或不时的控股公司。
14.2.2  每一方均可
             (a) 向其雇员、高级职员、代表或顾问披露另一方的保密信息，这些雇员、高级职员、代表或顾问需要了解这些信息以行使该方的权利或履行其在本协议项下或与之相关的义务。每一方应确保获得另一方机密信息披露的雇员、高级官员、代表或顾问遵守本条款 13.2.1 的规定，并且
             (b)根据法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构的要求，披露另一方的机密信息。
14.2.3   除行使本协议项下或与本协议有关的权利和义务外，任何一方不得将任何另一方的机密信息用于任何目的。
14.2.4   在此不得直接或间接向客户授予供应商现在或将来持有、制造、获得或可许可的任何专利、发明、发现、版权或其他知识产权的许可，但客户有权为其预期目的使用货物。
14.3       完整协议。本合同构成双方之间的完整协议，各方同意，对于本协议中未列出的任何声明、陈述、保证或担保（不论是出于无意还是疏忽），本合同均无任何补救措施。各方同意，不得以本协议中的任何陈述为由，对无意或疏忽性的虚假陈述或疏忽性的误述提出索赔。
14.4      弃权。一方未能或延迟行使合同或法律规定的任何权利或补救措施，不应构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不应妨碍或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。对这种权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。
14.5      可分割性。
14.5.1   如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行或变得无效、非法或不可执行，应被视为已删除，但这不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。
14.5.2  如果本协议的任何条款或部分条款根据 第13.5.1条 被视为删除，双方应本着诚意进行谈判，商定一个替代条款，以最大程度地实现原条款的预期商业结果。
14.6      通知。
14.6.1  根据本合同向一方发出的或与本合同有关的任何通知或其他通信应采用书面形式，收件人为该方的注册办事处（如果是公司）或其主要营业地（在任何其他情况下）或该方根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址，并应亲自递送、通过预付邮资的一等邮件或其他下一个工作日递送服务、商业快递、传真或电子邮件发送。
14.6.2  如果发生以下情况，通知或其他通信应被视为已经收到：如果亲自递送，在留在第 13.6.1 条所述的地址时；如果通过预付邮资的一等邮件或其他下一个工作日递送服务递送，在邮寄后的第二个工作日上午 9 时；如果通过商业快递递送，在快递的签收单上签字的日期和时间；或者，如果通过传真或电子邮件发送，在发送后一个工作日。
14.6.3  本条款的规定不应适用于任何法律诉讼中的任何诉讼文书或其他文件的送达。
14.7      第三方权利。除本合同的一方外，其他任何人都无权强制执行本合同的任何条款。
14.8     管辖法律和管辖权。本合同以及由其或其标的物或构成引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔），应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释，英格兰和威尔士的法院具有专属管辖权。

请注意：以英文书写的条款和条件是具有法律约束力的版本。本公司条款和条件的中文版本仅供参考。